·по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ
Порядок ликвидации:
Ликвидация АО влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
В случае добровольной ликвидации АО совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого АО выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации АО и назначении ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого АО принимает решение о ликвидации АО и назначении ликвидационной комиссии.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами АО. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого АО выступает в суде.
Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации АО, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами.
Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации АО. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации АО не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами.
Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации АО.
По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого АО, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого АО.
Если имеющихся у ликвидируемого АО денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества АО с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого АО.
Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество
ликвидируемого АО распределяется ликвидационной комиссией между
акционерами.
Ликвидация АО считается завершенной, а АО - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
7. Уставной капитал. Акции и облигации АО.
Уставный капиталАО составляется из номинальной стоимости
акций АО, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций АО должна быть одинаковой.
Уставный капитал АО определяет минимальный размер имущества АО, гарантирующего интересы его кредиторов.
Акция -это ценная бумага, подтверждающая право ее держателя на долю в уставном капитале акционерного общества и, следовательно, на все права, вытекающие из права собственности на нее.
При учреждении АО все акции размещаются среди учредителей. Все акции - именные.
Количество и номинал размещенных акции каждой категории определяются уставом АО.
Размер уставного капитала
- для ОАО - не менее 1000 минимальных размеров оплаты труда на дату регистрации общества
- для ЗАО не менее 100 минимальных размеров оплаты труда на дату регистрации общества
Уставом АО может быть определено количество и номинал объявленных акции, права по ним, порядок и условия их размещения.
Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимается общим собранием акционеров или советом директоров.
Условия эмиссии(выпуска) акций, в том числе их количество, форма выпуска, а также права, которые будут иметь владельцы этих акций, фиксируются в уставе АО и в специальном документе - проспекте эмиссии акций. Проспект эмиссии акций в обязательном порядке регистрируется в Министерстве финансов РФ.
При регистрации акциям данного выпуска присваивается определенный регистрационный номер по Государственному реестру ценных бумаг РФ.
Акция является бессрочным документом. Срок ее обращения ограничен только сроком существования АО, выпустившего ее.
Общество вправе в соответствии с его уставом размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской
Федерации о ценных бумагах.
Размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, как правило осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Облигация- ценная бумага, удостоверяющая право владельца требовать ее погашения (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки. Условия и сроки погашения оговариваются в решении о выпуске облигации.
Уставный капитал АО может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом.
Уменьшение уставного капитала АО путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе АО. АО не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала АО, определяемого в соответствии с Федеральным законом на дату регистрации соответствующих изменений в уставе АО.
8. Формы и сроки оплаты акции. Фонды АО.
Чистые активы АО.
Формы оплатыопределяются:
·при учреждении АО - договором или уставом
·при выпуске дополнительных акции - решением о их размещении
Оплатаосуществляется:
·деньгами
·ценными бумагами
·другими вещами или имущественными правами
·иными правами, имеющими денежную оценку
Акции оплачиваются:
·при учреждении АО
-50% - к моменту регистрации
- остальные в течении года с момента регистрации
·при выпуске дополнительных акции:
- в соответствии с решением о их размещении, но не позднее года с
момента размещения
- не менее 25 % номинала при приобретении
·при оплате не денежными средствами - сразу полностью
До полной оплаты акции не дают право голоса.
Принеполнойоплате в установленный срок:
·акция поступает в распоряжение АО
·деньги и имущество, внесенные в оплату за акции не возвращаются.
Эти акции:
- не дают право голоса
- не учитываются при подсчете голосов
- не дают дивиденда
- реализуются в течении года, в противном случае подлежат погашению с соответствующим уменьшением уставного капитала по решению общего собрания акционеров.
Резервный фонд- создается в размере, определенном уставом АО, но не менее 15% уставного капитала, и формируется путем ежегодных отчислении (не менее 5% от чистой прибыли) до достижения размера предусмотренного уставом. Он предназначен:
·для покрытия убытков
·погашения облигации и выкупа акции в случае отсутствия других средств.
Резервный фонд не может использоваться на другие цели.
Специальный фондакционирования работников АО - формируется из чистой прибыли для приобретения продаваемых акционерами акции с размещением их среди работников АО.
Чистые активы АО
9. Дивиденды АО. Реестр акционеров АО.
Дивиденд- выплачивается из чистой прибыли АО. Промежуточный дивиденд (ежеквартально, раз в полгода) - объявляется советом директоров. Дата его выплаты - по решению совета директоров, но не ранее 30 дней после принятия решения. Годовой - объявляется общим собранием по рекомендации совета директоров. Размер дивиденда - не более рекомендованного и не менее выплаченного ранее промежуточного. Дата выплаты определяется уставом или решением общего собрания акционеров.
АО обязано выплатить объявленный дивиденд деньгами, а если это оговорено в уставе - иным имуществом.
АО не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов:
·по акциям
- до полной оплаты уставного капитала
- до выкупа всех акции по требованию акционеров
- если на момент выплаты АО отвечает признакам банкротства или эти признаки появятся в результате выплаты дивидендов.
- если стоимость чистых активов меньше суммы уставного капитала, резервного фонда и превышения уставной ликвидационной стоимости привилегированных акции над их номиналом
·по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивиденда по которым не определен, если не принято решение о полной выплате дивидендов по всем остальным привилегированным акциям
·по привилегированным акциям определенного типа, по которым размер дивиденда определен уставом, до решения о полной выплате дивидендов по типам акции, имеющим преимущественное право по очередности выплат.
У АО обязательно должен вестисьреестракционеров.
·Ведение реестра начинается не позднее месяца с момента госрегистрации АО.
·Лицо зарегистрированное в реестре, обязано информировать держателя реестра об изменении своих данных
·По требованию акционера держатель реестра обязан выдать выписку из реестра (не является ценной бумагой).
10. Органы управления акционерным обществом
10.1. Общее собрание акционеров.
Общее собрание акционеров- высший орган управления АО. Оно проводится обязательно один раз в год (годовое) через 2-6 месяцев после окончания финансового года. Остальные собрания являются внеочередными. Совет директоров определяет:
·дату и порядок проведения собрания
·порядок оповещения акционеров
·перечень информации для подготовки участников
Собрание акционеров решает вопросы выборов совета директоров и ревизионной комиссии, утверждения аудитора, рассмотрения годового отчета. Решения принимаются путемголосования.Существует три способа проведения голосования:
·голосование при совместном присутствии акционеров
·смешанное голосование (бюллетень отправляется заблаговременно, акционер вправе отправить заполненный бюллетень по почте или присутствовать лично)
·заочное голосование (опросным путем)
Порядокучастия акционера в общем собрании.
·Право на участие осуществляется акционером лично или через своего представителя, которого он в любое время может заменить на другого или принять участие лично.
·Представитель акционера действует на основе законных полномочий или письменной доверенности.
·При передаче акции после закрытия реестра, лицо, включенное в список на участие обязано выдать приобретателю доверенность на голосование (либо голосовать в соответствии с его указаниями).
·Право голоса по акциям, находящимся в общей долевой собственности, осуществляется одним из участников собственности или их общим представителем.
Счетная комиссияв АО с числом владельцев голосующих акции более 100 создается в составе не менее 3 человек. Состав по предложению совета директоров утверждается общим собранием. В АО с числом владельцев более 500 функции счетной комиссии могут быть возложены на специализированного регистратора.
Совет директоровустанавливает дату по состоянию на которую составляется по данным реестрасписок акционеров, имеющих право на участие в общем собрании.
·Акционеры информируются советом директоров о намеченном собрании путем:
- направления письменного уведомления
- опубликования информации в органе печати
- через другие СМИ
Форма сообщения определяется уставом или общим собранием акционеров. Если форма не определена, рассылка сообщения осуществляется заказным письмом.
·Сообщение должно содержать:
- наименование и местонахождение АО
- дату, время и место проведения собрания
- дату составления списка акционеров
- вопросы повестки дня, порядок доступа к информации
·При подготовке к собранию акционерам представляются:
- годовой отчет АО
- заключение ревизора и аудитора по результатам годовой проверки
финансово-хозяйственной деятельности
- сведения о кандидатах в совет директоров и ревизионную комиссию
- проект изменении и дополнении устава
·Срок рассылки сообщения устанавливается уставом (при числе акционеров более 1000 - не позднее чем за 30 дней)
После проведениярегистрацииучастников общего собрания счетная комиссия определяеткворум(акционеры или их представители обладают в совокупности > 50% размещенных голосующих акции) если кворума нет объявляется дата нового собрания с той же повесткой дня (для этого собрания кворум 30%).
Основной принцип голосования :“одна голосующая акция - одинголос”(исключение - кумулятивное голосование по выборам членов совета директоров).
После проведения голосования :
1. счетная комиссия составляет протокол, опечатывает бюллетени и сдает их в архив
1. протокол об итогах голосования приобщается к протоколу общего собрания
1. итоги голосования оглашаются на общем собрании, публикуются или рассылаются акционерам.
10.2.Совет директоров (наблюдательный совет).
Совет директоров - осуществляет общее руководство деятельностью АО, кроме вопросов относящихся к исключительной компетенции общего собрания. Членам совета директоров по решению общего собрания может выплачиваться вознаграждение или компенсация расходов, связанных с их членством.
К исключительной компетенции совета директоров относятся вопросы, которые не могут быть переданы исполнительному органу:
·Определение приоритетных направлении деятельности АО
·Созыв годового и внеочередного общих собрании акционеров
·Утверждение повестки дня общего собрания
·Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании
·Вынесение на общее собрание вопросов о реорганизации АО, о неприменении преимущественного права и других вопросов
·Увеличение уставного капитала (если это предусмотрено уставом или общим собранием)
·Размещение облигации и иных ценных бумаг (если иное не оговорено уставом)
·Определение рыночной стоимости имущества
·Приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг
·Образование исполнительного органа АО и досрочное прекращение его полномочий, размер вознаграждения исполнительного органа
·Рекомендации по оплате труда ревизионной комиссии и услуг аудитора
·Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты
·Использование резервного и иных фондов АО
·Утверждение внутренних документов АО
·Создание филиалов и открытие представительств АО
·Принятие решении об участии общества в других организациях (кроме холдинговых компании и иных объединении коммерческих организации)
·Заключение крупных сделок
·Заключение сделок при наличии заинтересованности
·Иные вопросы
Избрание совета директоров, ограничения:
·Члены совета директоров избираются годовым общим собранием сроком на один год (член совета может переизбираться неограниченное число раз).
·Полномочия члена совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания.
·Члены исполнительного органа не могут составлять большинство в совете директоров
·Директор, являющийся единоличным исполнительным органом, не может быть одновременно председателем совета директоров
Члены совета директоров могут избираться кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании на каждую голосующую акцию приходится число голосов, равное общему числу членов совета. Эти голоса могут быть отданы одному кандидату или распределены между несколькими. При этом полномочия совета директоров могут быть прекращены только по отношению ко всему составу.
10.3.Исполнительный орган АО. Ответственность лиц, входящих в органы управления.
Компетенцияисполнительного органа - все вопросы руководства текущей деятельностью, кроме вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания и совета директоров.Права и обязанностиисполнительного органа определяются “Законом об АО”, иными правовыми актами РФ, договором. Действие законодательства РФ о труде распространяется на отношения между АО и лицами исполнительного органа в части, не противоречащей ”Закону об АО”.
Договор АОс исполнительным органом может в любое время расторгнут, по решению общего собрания или совета директоров, если уставом это решение отнесено к компетенции совета директоров.
Единоличныйисполнительный орган (Директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе:
·представляет его интересы
·совершает сделки
·утверждает штатное расписание
·издает приказы
Правление (дирекция) действует на основании устава и положения (регламента), утвержденного советом директоров и устанавливающего сроки и порядок созыва правления и принятия решении. Заседание правления проводит директор, подписывающий все документы от имени АО и действующий без доверенности в соответствии с решением правления.
Члены совета директоров (наблюдательного совета), директор (генеральный директор), члены коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), управляющая организация или управляющее лицо
·должны действовать в интересах АО, добросовестно и разумно
·несут ответственность перед АО за убытки, причиненные их виновными действиями ( бездействиями ).
·ответственность нескольких лиц является солидарной.
·члены коллегиального органа, голосовавшие против таких решении или не голосовавшие вовсе, ответственности не несут.
В суд с иском к лицам, входящим в орган управления АО, может обратится АО или акционер (акционеры), владеющие не менее чем 1% размещенных обыкновенных акции.
11. Учет и отчетность. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью АО.
Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью АО общим собранием акционеров в соответствии с уставом АО избирается ревизионная комиссия (ревизор) АО.
Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) АО определяется внутренним документом АО, утверждаемым общим собранием акционеров. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности АО осуществляется по итогам деятельности АО за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) АО, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) АО или по требованию акционера (акционеров) АО, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций АО. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) АО лица, занимающие должности в органах управления АО, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности АО. Члены ревизионной комиссии не могут входить в совет директоров и иные органы управления АО.
Аудитор(гражданин или аудиторская организация) АО осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности АО в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. Общее собрание акционеров утверждает аудитора АО, оплата его труда определяется советом директоров.
По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности АО ревизионная комиссия (ревизор) АО или аудитор АО составляет заключение, в котором должны содержаться:
·подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов АО;
·информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
АО обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в АО, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности АО, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган АО. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете АО общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) АО. Перед опубликованием этих документов АО должно привлечь аудитора не связанного имущественными интересами с АО и его акционерами. Годовой отчет подлежит предварительному утверждению советом директоров не позднее чем за 30 дней до годового собрания.
АО обязано хранить следующие документы:
·устав АО, изменения и дополнения, внесенные в устав АО, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании АО;
·свидетельство о государственной регистрации АО;
·документы, подтверждающие права АО на имущество, находящееся на его балансе;
·внутренние документы АО, утверждаемые общим собранием акционеров и иными органами управления АО;
·положение о филиале или представительстве АО;
·годовой финансовый отчет;
